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问题9.通过技术改良增加产能
申 件和首轮问询回复显示， 告期内，公司存在通过技术改良增加产能的情形。配套气体一期项目建成投产后，公司于2017年对上述配套气体项目一期进行装置提能改造，在现有设备条件下采取改良措施后，于2018年实现超纯氨提纯装置的最大提纯能力达到6,000吨/年（约850kg/h），三氯化硼提纯装置的提纯能力达到40吨/年（约5.6kg/h）。上述增加产能事项未取得相关主管部门的批复。
请发行人说明通过技术改良增加产能的情形是否符合相关法律法规规定，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人回复
（一）配套气体项目一期技术改良情况分析
2016年6月，公司配套气体项目一期建成投产后，公司通过技术改良增加了产能。公司在充分利用原有设备条件下，通过更换新型高效填料、提高塔效率、减少回流比、增加冷凝器、再沸器面积等一系列措施，使原有生产线设备使用效率提升。根据2020年12月1日，福州市应急管理局出具的《说明》，公司技术改良的方案具有可实现性。上述技术改良过程不存在改变现有设备条件或者改变生产工艺的情况，因此，公司不存在未经有关主管部门批准而违规建设的情形。
（二）配套气体项目二期新建项目情况分析
配套气体项目二期建设是通过新增生产线设备的方式实现，公司分别于2017年12月及2019年12月完成配套气体项目二期及二期扩建项目发改委备案工作，2020年6月公司取得福建省应急管理厅核发的“（闽）WH安许证字[2016]000008（换）号”《安全生产许可证》，许可范围包括液氨1,713吨/年、超纯氨12,000吨/年、氨水1,340吨/年、三氯化硼800吨/年……”，2020年7月公司完成配套气体项目二期及二期扩建项目环评验收工作。因此，新建项目的审批手续取得主管部门的批准，目前，公司生产产能符合主管部门的审批要求。
（三）配套气体项目一期情况的主管部门专项意见
公司经营及生产项目建设的主管部门分别为福州高新技术产业开发区经济发展局、福州高新技术产业开发区生态环境局以及福州高新技术产业开发区应急管理局。针对 告期内公司配套气体项目一期技术改良的情况，上述主管部门分别出具了专项合规证明，具体情况如下：
2020年8月10日，福州高新技术产业开发区生态环境局出具《说明》：“福建久策气体股份有限公司（前身为福建久策气体集团有限公司，以下统称“久策气体”）配套气体一期项目已于2016年建成投产，投产以来生产稳定。久策气体一期项目审批超纯氨提纯规模1,800吨/年，后经二期建设及项目环评验收后，总体项目超纯氨提纯和三氯化硼提纯的产能分别提升至12,000吨/年和900吨/年（其中二期建设包含原一期项目中的技术设备改良，原一期设备超纯氨提纯现实际产能可达6,000吨/年，三氯化硼提纯实际产能40吨/年左右）。福建久策气体股份有限公司配套气体项目自2017年1月1日起至今，未发生因违反环境保护方面的法律、法规而被本局处罚的情形，也未发生环境污染事故。” 2020年11月23日，福州高新技术产业开发区经济发展局出具《说明》：“福建久策气体股份有限公司配套气体一期项目于2016年建成投产，2018年启动二期项目建设。根据企业设计、生产情况和环境影响评价 告书，现将相关情况说明如下：久策气体一期项目审批超纯氨提纯规模1,800吨/年，经过技术改良，实际产能达6,000吨/年，三氯化硼提纯实际产能达40吨/年，二期项目投入建成后，超纯氨提纯产能提升至12,000吨/年，三氯化硼提纯产能提升至900吨/年。久策气体配套气体项目2017年1月1日起至今，未发生因违反相关法律、法规被处罚的情形。”
2020年11月23日，福州高新技术产业开发区应急管理局出具《说明》：“福建久策气体股份有限公司配套气体一期项目于2016年建成投产，2018年启动二期项目建设。根据企业设计、生产情况和环境影响评价 告书，现将相关情况说明如下：久策气体一期项目审批超纯氨提纯规模1,800吨/年，经过技术改良，实际产能达6,000吨/年，三氯化硼提纯实际产能达40吨/年，二期项目投入建成后，超纯氨提纯产能提升至12,000吨/年，三氯化硼提纯产能提升至900吨/年。久策气体配套气体项目2017年1月1日起至今，未发生因违反相关法律、法规被处罚的情形。”
2020年12月1日，福州市应急管理局出具《说明》：“福建久策气体股份有限公司（前身为福建久策气体集团有限公司，以下统称“久策气体”）配套气体一期项目已于2016年建成投产，我局于2016年6月5日审批超纯氨提纯规模1,800吨/年（按7,200小时计，250kg/h），并颁发安全生产许可证。久策气体为满足市场需求，对一期项目进行装置提能改造，在现有的设备条件下，对精馏塔进行改造，通过更换新型高效填料、提高塔效率，减小回流比、增加冷凝器、再沸腾面积等一系列措施后，原装置最大产能可达850kg/h；从2018年1月至12月的超纯氨、三氯化硼工艺参数运行记录表来看，超纯氨提纯装置的最大提纯能力达到850kg/h，与装置提能改造后的规模一致；三氯化硼提纯装置的提纯能力达到5.6kg/h，与原装置生产规模也一致。久策气体配套气体项目自2017年1月1日起至今，未发生因违反安全生产法律法规而被我局行政问责和处罚，信用体系良好。”
（四）主管部门对于公司生产经营的总体意见
2020年7月24日，福州高新区生态环境局出具《证明》：经核查，该公司自2017年1月1日至今在生产经营活动中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性 件，未发现违反环境保护相关的法律、法规和其他规范性 件的情形，未受到与环境保护相关的行政处罚，亦未发现环境污染事故。
（五）总结
综上，公司通过技术改良增加产能的情形符合相关法律法规规定，不存在受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规行为。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
1、检索《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可条例》危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关法律、法规和规范性 件；
2、取得主管部门出具的专项合规证明，核查 告期内超越许可范围从事生产经营的情形是否构成重大违法违规；
3、检索发行人所在地环境保护、安全生产监管部门官 等。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人通过技术改良增加产能的情形符合相关法律法规规定，不存在受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规行为。
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