大成研究｜杨志鹏：大成全球ESG法律与政策资讯

一、大成ESG策析

二、全球ESG法律及政策资讯

1.“洗绿”的法律后果加快推动企业可持续标准的建立

欧洲气候基金会首席执行官Laurence Tubiana认为：“‘洗绿’是对气候变化现象的一种否认。”“事实上，‘洗绿’现象比否认气候变化更具有的潜在性和威胁性，因为我们对此缺乏相应的问责规则，‘洗绿’行为更难以识别出来。”为此，全球企业和监管机构应加快采取行动，以提供更广泛、更一致的气候相关信息披露标准。

在格拉斯哥峰会上，国际财务 告准则（IFRS）基金会宣布国际可持续发展标准理事会（ISSB）成立，旨在建立一个全面的可持续发展披露标准的全球基准，各国监管机构均可基于此来制定自身的可持续披露规则。在全球可持续发展信息披露标准的建立过程中，中国也表现出积极的态度，为构建新的国际准则贡献中国方案，体现中国的情况与诉求。

ISSB的高级顾问Janine Guillot表示：“财务会计准则能为企业和投资者提供关于财务绩效的通用标准。如今，我们正试图通过ISSB建立类似的统一标准体系，来衡量可持续发展绩效，规范可持续发展信息披露。”

2. 高盛被指控违反减炭承诺

高盛于2019年承诺限制化石燃料融资，并受到环保主义者的广泛称赞。然而在上周，高盛却备受抨击，因其向全球最大的私营煤炭生产商Peabody Energy提供了1.5亿美元的贷款。环保主义者表示，该交易是为了在俄罗斯入侵乌克兰引发的市场动荡中，支撑Peabody Energy的衍生品头寸。这与高盛做出的逐步取消煤矿企业融资的最初承诺相悖。高盛曾在2019年表示将只帮助企业脱碳。

自2019年以来，多家银行做出对煤炭企业进行融资限制的承诺。总部位于旧金山的环保非营利组织热带雨林行动 络（RAN）表示，高盛2019年的减碳承诺被认为是美国大型银行做出的最有力承诺。但RAN政策与研究经理Alison Kirsch认为，如今高盛与Peabody的交易表明，“其关于减碳承诺的政策及覆盖范围仍是不清晰的，高盛似乎并没有真正帮助企业脱碳。”

3. 理事会就碳边境调节机制(CBAM)达成协议

2022年3月15日，欧盟理事会就碳边境调节机制（CBAM）条例达成协议（一般方法），这项环保措施的主要目的是避免碳泄漏，其也将有助于鼓励各伙伴国家制定碳定价政策，以应对气候变化。CBAM条例是欧盟“减碳55%”一揽子气候计划的关键要素之一，这一气候计划旨在实现2030年欧盟温室气体净排放量与1990年的水平相比至少减少55%，进而到2050年实现碳中和的目标。

CBAM以完全符合国际贸易规则的碳密集型产品进口作为目标，以防止通过进口非欧盟国家生产的产品来抵消欧盟的温室气体减排努力，因为这些非欧盟国家在气候变化政策方面往往目标较低。在欧盟内部，CBAM也将有助于防止碳密集型产品的生产转移或进口。CBAM主要涵盖以下行业的产品：水泥、铝产品、化肥、电能生产和钢铁。

CBAM旨在与欧盟的排放交易系统（EU ETS）并行运作，以反映和补充其对进口商品所发挥的作用。这一机制将逐渐取代现有的欧盟机制，以解决碳泄漏风险，特别是欧盟碳排放交易体系（ETS）中的免费配额。

与委员会最初的提议相比，理事会选择将CBAM的管理更加集中化。这样的做法更有意义，有助于提高可行性和效率。例如，CBAM申 人（进口商）的新注册登记将集中在欧盟层面。

欧盟理事会还计划设定最低门槛，让价值低于150欧元的货物免于履行CBAM义务。这项措施有助于降低行政复杂性，因为大约三分之一的欧盟货物属于该类别，在欧盟此类产品总进口量的温室气体排放量中，这些货物的总价值和数量仅占一个微不足道的部分。

4. 英国和欧盟规则分歧加大ESG投资复杂性

近期，因为欧盟和英国在可持续发展信息披露规则上的分歧越来越大，对于英国投资者而言，ESG投资可能会变得更加复杂。尽管许多投资专家乐于接受更高标准的ESG基金，但如果英国在这些标准和规则上，选择与欧盟截然不同的道路，就会引发混乱和高成本。

Kempen Capital Management的可持续金融专家Johan Vanderlugt表示：“在多个司法管辖区中，不同的可持续金融披露框架被广泛建立起来，这可能会加大投资的复杂性和成本，造成投资者的投资困惑。当披露规则差异过大时，比如在解释、实施和监控等方面存在显著不同的规定，可能会对ESG投资带来新的挑战。”

目前，英国监管机构正在根据去年三月生效的欧盟新规，起草有关可持续发展信息披露要求的议案，该议案将于年底通过。英国金融行为监管局（FCA）目前正在构建基金标签体系，以对基金的可持续发展资格进行分类。这一体系主要根据欧洲现有的三个类别构建，其拟议的框架主要涵盖五个标签。然而，英国监管机构也承认，许多英国公司“已经投资建立基金产品的分类体系和机制”，以符合欧盟《可持续金融信息披露条例》（SFDR）的要求。

5. 欧盟委员会发布《企业可持续发展尽职调查提案》

2022年2月23日，备受期待的《企业可持续发展尽职调查提案》发布。该提案要求欧盟成员国对公司实行尽职调查来保障劳动者权益、保护环境，并进一步规定公司对可持续发展治理的责任。提案中的尽职调查不限于公司内部调查，也延伸至子公司及其供应链上的各企业。

三、中国ESG新规

（一）国家法规

1. 全国人民代表大会常务委员会：关于批准《1930年强迫劳动公约》的决定

《公约》将“强迫或强制劳动”定义为：以任何惩罚相威胁，强迫任何人从事的非本人自愿的一切劳动或服务，规定主管当局不得为了私人、公司或社团利益而（准许）征用强迫或强制劳动，规定行政官员、不行使行政职责的酋长不得使用强迫或强制劳动；并对有权当局、行使行政职责的酋长等对强迫或强制劳动的使用做了限制。《公约》原则上禁止使用一切形式的强迫或强制劳动，除非在过渡期间，仅于为公共目的和作为例外措施时，可使用强迫或强制劳动，只有年龄在18岁以上、45岁以下的身体健壮的成年男子，得被征用从事强迫或强制劳动，且最长期限每12个月不应超过60天，往返工作地点所需时间包括在内。

2. 全国人民代表大会常务委员会：关于批准《1957年废除强迫劳动公约》的决定

《公约》规定凡批准本公约的国际劳工组织成员承担制止和不利用任何方式的强迫或强制劳动，主要包括五个方面：作为政治压迫或政治教育的工具或作为对持有或发表政见或意识形态上与现存政治、社会或经济制度相反的意见的惩罚；作为经济发展目的动员和使用劳工的方法；作为劳动纪律的工具；作为对参加罢工的惩罚；作为实行种族、社会、民族或宗教歧视的工具。

按照《公约》的要求，缔约国应当出台或完善国内立法、执法和监督，提高并落实对禁止强迫劳动的执行标准和执行措施。政府应当在打击就业歧视、限制超时加班劳动、保障员工流动自由等多方面开展立法和执法行动。

3. 生态环境部、商务部：对外投资合作建设项目生态环境保护指南

《指南》要求进一步规范企业对外投资合作中的环境保护行为，引导企业积极履行环境保护责任，推动对外投资建设项目高质量发展和绿色“一带一路”建设。

《指南》从项目前期、施工期、运行期、退役期等四个阶段，对能源项目、水利水电项目、石油化工项目、矿山开采项目、交通基础设施项目等重点行业提出环境管理要点，鼓励开展环境尽职调查，依法开展环境影响评价，做好运营管理和环境监测，加强环境风险防控，全面贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加快构建以国内大循环为主体、国际国内双循环相互促进的新发展格局。

4. 生态环境部：关于做好2022年企业温室气体排放 告管理相关重点工作的通知

《通知》分别针对发电行业和其它七个重点行业规定了2022年温室气体排放的 告要求：

（1）发电行业重点排放单位的重点任务

（2）其它七个重点行业的重点任务

要求2020和2021年任一年温室气体排放量达2.6万吨二氧化碳当量（综合能源消费量约1万吨标准煤）及以上的建材、钢铁、有色、石化、化工、造纸、民航等行业企业或其他经济组织，应于2022年9月30日前完成2021年度温室气体排放量核算、排放 告编制，并通过环境信息平台 告温室气体排放情况、有关生产情况、相关支撑材料以及编制温室气体排放 告的技术服务机构信息等。相比上一年，纳入范围的行业子类不包括二氟一氯甲烷、航空旅客运输服务、航空货物运输服务。

5. 生态环境部：探索温室气体排放环境影响评价

生态环境部发布《“十四五”环境影响评价与排污许可工作实施方案》，贯彻落实“十四五”生态环境保护目标、任务，深入打好污染防治攻坚战，健全以环境影响评价（以下简称环评）制度为主体的源头预防体系，推动生态环境质量持续改善和经济高质量发展。

《实施方案》通过坚持四项基本原则，实现四个“进一步”的目标要求，努力实现源头预防作用进一步提升，排污许可核心制度进一步稳固，制度创新体系进一步丰富，基础保障进一步加强。《实施方案》明确深化改革的重点方向包括：全链条优化管理、全过程公正监管、全方位提升服务，深化体制机制改革，推进完善闭环管理体系。《实施方案》还提出，加强生态环境分区管控，守好高质量发展生态环境底线，推进协同管控和政策生态环境影响分析试点；提升重点领域环评管理效能，筑牢绿水青山第一道防线，促进重点行业绿色转型发展，强化生态系统保护，探索温室气体排放环境影响评价；全面实行排污许可制，构建固定污染源监管核心制度体系；夯实基础支撑保障，提升环评与排污许可治理能力。

6. 最高人民检察院：检察机关依法严惩破坏矿产资源犯罪守护绿水青山

破坏国家矿产资源犯罪对自然资源和生态环境造成严重破坏，损害国家利益和社会公共利益，应依法严厉打击，开展综合整治。办案发现，当前此类犯罪主要呈现五方面特点：一是地域特征明显，涉及矿产种类多；二是暴利驱使下，非法盗采屡禁不止；三是犯罪手段多样，非法盗采隐蔽性更强；四是严重破坏生态环境，甚至引发安全事故；五是犯罪形态规模化，常与黑恶势力交织。

为惩治盗采矿产资源犯罪，推动综合整治，促进源头治理、长效治理，守护绿水青山，检察机关应当依法能动履职，强化协作配合，依法精准打击，充分发挥“刑事追诉+公益诉讼”检察职能，并强化全民参与，加大普法宣传力度。

（二）地方法规

1. 上海市：关于做好环境信息依法披露工作的通知

《通知》要求各级生态环境部门总结重点排污单位环境信息公开工作经验，根据《环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》等规定，从明确披露主体、指导企业披露内容、严格披露管理、规范披露系统、建立共享机制等方面做好环境信息依法披露工作。

2. 浙江省：环境信息依法披露制度改革实施方案

《实施方案》分为总体要求、主要任务和实施保障三个部分，提出到2025年，环境信息依法披露制度基本形成，企业依法按时、如实披露环境信息，多方协作共管机制有效运行，监督处罚措施严格执行，技术规范体系支撑有力，社会公众参与度明显上升。

《实施方案》主要包含4个方面、14项改革任务，并明确每项任务的责任单位。第一，统一规范环境信息依法披露主体、内容和途径，提升企业环境信息披露规范化水平。第二，切实加强环境信息依法披露协同管理，强化行业监管合力，促进金融机构和企业环境信息披露工作有机融合和良性互动，构建部门监管联动、企业填 高效、公众查询便利的环境信息依法披露数字管理体系。第三，加快推进环境信息依法披露共享共用，建立环境信息跨部门、跨领域、跨地区的共享机制。第四，严格实施环境信息依法披露监督惩戒，推进执法检查、强化信用管理、扩大公众参与、严格惩戒追责。

《实施方案》要求重点落实四项保障措施：加强组织领导、加强经费保障、加强技术支撑、加强宣传培训。

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